王忠民：四种资本破局折叠关系，让资本有入口也有出口

投稿单位：投资家网

二次创作：商道创投网

演讲嘉宾：王忠民

2019年7月25日-26日，由投资家网主办，中国科技金融促进会风险投资专业委员会、深圳市创业投资同业公会、深港投资促进中心、金麦粒联合主办，深圳市企业战略并购促进会、看财经、财经锐眼、并购菁英汇协办，国合·耶鲁全球领导力培养计划学术支持，喔图云摄影提供视频直播的“投资家网·2019中国基金合伙人（GPLP）峰会”在深圳福田香格里拉大酒店隆重举行。

本次峰会以“资本破局”为主题，深度剖析股权投资全新业态，并广邀各地政府领导、500+投资同行、500+FOFS、财富管理机构、上市公司以及1000余位商界精英齐聚一堂，围绕GP与LP当下最关注的热点话题进行了深度交流与探讨。

“全国社会保障基金理事会”设立于2000年8月，负责管理运营全国社会保障基金。曾任“全国社会保障基金理事会”党组成员、副理事长的王忠民先生，在峰会上跟大家分享了他的探讨。

他在探索过程中充分发现了几种的折叠关系，GP和LP之间就是有限合伙和无限合伙之间的折叠关系。有限合伙人在当中只出了资本，但是在管理当中对无限合伙人、一般合伙人给予了充分投资管理的权限。王忠民分享时透露：他本人从不干预投资，且希望在投资当中顾问委员会有一票否决权利，并特别是在GP、LP上，把未来分利说的清清楚楚、未来解体说的清清楚楚、未来的投资回报能够带来什么方法全部讲清楚。

此次，王忠民先生和大家分享的主题是“资本破局中的合伙折叠”，他说基于完整的投资交易机构带来这样的折叠关系才是基金投资、基金结构最大的价值所在，让更多的资本寻找到不是直接的管理人，而是投资管理人，对资本的回报给予无限责任，把你的责任和他的责任高度融为一体，视为己出的逻辑。

王忠民在“投资家网·2019中国基金合伙人（GPLP）峰会”上的演讲主题为“资本破局”。他和大家分享了“资本破局中的合伙折叠”，即要将资本管理未来和价值投资有机结合起来，资本需要有机的捕捉到最有价值的投资管理来进行资本结构和资本投资，乃至于带来未来回报。

一、GP和LP间有机的折叠关系

王忠民先说起了自己的探索过程之路。他在探索过程中充分发现了有几种折叠关系，结合今天的主题“GP和LP”，他认为GP和LP之间就是有限合伙和无限合伙之间的折叠关系。有限合伙人在当中只出了资本，但是在管理当中对无限合伙人、一般合伙人给予了充分投资管理的权限。他不干预投资，希望在投资当中顾问委员会有一票否决权利，特别是GP、LP，把未来分利说的清清楚楚、未来解体说的清清楚楚、未来的投资回报能够带来什么全部讲清楚。

基于完整的投资交易机构，带来这样的折叠关系才是基金投资、基金结构最大的价值所在，让更多的资本寻找到不是直接的管理人，而是投资管理人，对资本的回报给予无限责任，把你的责任和他的责任高度融为一体，视为己出的逻辑。

从两端来延伸它，下端投到一个被投企业，如果是简单的财务投资者不干预到企业的进一步经营和发展，不在管理层、运营，只是财务投资的跟随回报。当然，如果他做的不好会在管理当中给予更多资本的干预，还不行甚至可以全资收购掉拿在手里直接发展。

王忠民说这层折叠关系往往被投企业发展，根据被投企业发展和情况进行不断的折叠式管理渗透，而这也是他多年做的工作。能不能把社会所有的资本、大资本、不同性质资本有机结合起来，但是这种资本不做直接投资，只投资基金，这时母基金的逻辑出现，把原来基金的GP、LP的折叠关系往上推延一层。当母基金出来以后，甚至还有母基金的母基金推延一层，政策基金、社保基金以及集合起来的基金不可能单纯无限责任面对直接投资，可以单纯有限责任投到不同的基金当中去。

这时看GP、LP折叠关系从母基金的母基金到母基金再到专业基金，垂直专业的基金再到被投企业，这样多层的折叠，让社会资本不直接一次性投向某个企业，同股同权进行社会的投资和运营。出口点具有多维、多结构、多层次折叠，而每次折叠都有充分的自由选择权利，你愿意做什么样的投资者？愿意在投资者当中具有什么样的权利和权限。只有立体延线式的线性关系的折叠关系让所有的社会资本在投资链条当中找到适合自己的角色和行为，让全世界的资本都有入口也有出口。

二、资本参与企业治理中角色、维度、力度是不同的

王忠民在提及第二层关系时举了个常例。今天看成功的几家企业，把资本在天使投资的时候引入的资本做合伙关系，随着企业的不断成长会不断的融资，最快一个季度融一次，不断的变化。但是随着企业的壮大成长，在市场当中角色地位变化时，融到的资本给到它资本参与到企业治理当中的角色、维度、力度是不同的。

典型的例子就是，阿里在融入了两家外资机构后，外资机构在股本机构当中甚至占到1/3，两者加起来占到40%、50%的时候，而他的合伙人团队只在资本结构当中占到10%左右。但是在治理结构当中要到一个跟资本不匹配的权利，他的合伙人权利要求董事提名权占多数董事，而大资本要放弃掉资本可以提名多数董事的权利，把资本结构比例和治理结构比例之间发生了一种折叠调整、折叠变化。

这种变化是基于过去的合伙人团队优秀的投资和优秀的管理，相信即使在资本当中占少数也对他的资本和对方资本负责任，才把权利让度给他发挥。果断投资表决的权利。如果在董事当中多数提名权，每次重大决策董事会表决都通过了，即使原来让给他权利的资本反对也无效。因为董事会当中多数投票同意的事项在公司法当中可以坚决贯彻执行。

王忠民提到，资本得到了有效回报，企业通过优化的让渡权利得到了持续的发展，把这样的折叠放大到更多的其他层次，甚至最充分包括于所有资本进入时，大家可以是投资者，占资本比例大。但是进来的那一刻签了一个协议让投票权利全部丧失。如果看上这个公司，首先不愿意投票，只愿意跟随挣钱就正好吻合了这个诉求，就给你。当大家今天看所有的互联网公司如果走到比较成功的时候，发现后来的投资者大部分都是让自己的投票权给他们。因为他不懂产业，只是资本介入，只要资本年化回报率成长。如果放到这个程度资本结构和治理之间的折叠关系，恰好是真正的合伙力量和资本力量之间在破局、入局当中最充分的市场。

三、从破局到未来中资本的结构

如果不在折叠于当下募资的时候，解决资本结构，那么从破局到未来，就会发现你收益的期权、股权的期权也纳入到这个结构，这就是王忠民分享的第三个方面。如果把未来的收入和未来股权多少纳入到资本结构，乃至于所有的生产要素，甚至于全员任何一个人时，这时已经把基于资本的股权关系放大到所有的生产要素和所有的全体员工中，特别是如果有技术贡献和专利贡献时，大家会发现这次折叠让所有的生产要素的供给方面，特别是要素成长过程中，持续成长点线的位置当中更多贡献的东西得到更多未来的回报。他在初始入股时就明确为没有那么多资本，只有这么多技术、管理，只有这么多资源，他也纳入资本回报。当大家把未来纳入时，这次折叠就把空间维度大大放大。

四、何谓加速器创业

今天看所有的互联网公司特别是数据化的公司，做了一个创业性的平台叫做“加速器”。加速器当中用源代码是免费的，用云基础设施、软件，软件作为一个服务提供了充足的软件服务、充足的硬件服务，甚至AI、区块链都给你提供使用，只用在加速器中创业就可以。问题是，以前需要签署了这样的一个折叠关系，创业的时候三层折叠在成本上的折叠。现在所有的创业成本几乎为零，你不要开发源代码、你不要租设硬件服务器，不需要各种，都给你提供了。

只需要一种创新的思想应对，你进来没有收费，失败了自动走人就可以了，给你零成本投资成本的折叠式合伙。零成本以后必须要分享你的未来，一旦盈利就跟他分润，一旦在他的产业链当中实现了多少销售额、多少资本关联性，拿这种销售额和关联性分享未来的分润。你的产业成为关键的业务线条可以更多投入资本吸收你、并购你，甚至如果成为所有产业当中最有亮眼高光的最有未来的资本平台还进行吸纳，把成本都为零的合伙折叠因素才看到了合伙的意义。

王忠民总结到，四种折叠关系是：

第一，合伙折叠是线性的；

第二，治理结构和资本结构之间的折叠；

第三，未来折叠；

第四，零成本投资成本的折叠式合伙；

他相信，通过这四个折叠关系就可以找到资源，即自己的出口和入口。如果找到GP，按照GP的逻辑合伙很多东西，如果只做LP，可以找到无数个出口让自己全身而退。

投稿单位：投资家网

原创编辑：刘福娟

二次创作：商道创投网